袁隆平农业高科技股份有限公司收购种业资产的公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。    重要内容提示：    ●收购湖南亚华控股集团股份有限公司的种子业务及与种子业务相关的股权及非股权资产，转让总价款价为41,033,322.57元。    ●本公司与湖南亚华控股集团股份有限公司及其关联法人不存在关联关系，本次交易不属于关联交易，也无需提交股东大会审议。    ●本次交易须经湖南亚华控股集团股份有限公司股东大会审议通过后方能生效。    一、交易概述：    经与湖南亚华控股集团股份有限公司（以下简称“亚华控股”）协商，本公司拟收购亚华控股的种业资产，并于2007年9月10日与亚华控股签订了《种子业务转让框架协议》（内容详见公司于2007年9月12日在三大证券报及巨潮网上的公告）。经双方进一步协商讨论，公司与亚华控股于2007年9月28日签订了关于种子业务的《概括收购协议书》，收购亚华控股的种子业务及与种子业务相关的股权及非股权资产，具体为：水稻、棉花、油菜、玉米、蔬菜等全部植物种子业务，包括科研、示范、推广、生产、销售、服务等业务。此次收购总价款为41,033,322.57元。    本公司董事会表决情况：    本公司2007年9月28日上午在公司会议室召开了三届二十四次(临时)董事会，出席会议董事应到11人，实到9人，董事伍跃时、袁定江、颜卫彬、青先国、廖翠猛、王德纯以及独立董事孟国良、刘定华、许彪出席了会议，董事于雄先生因公未能出席本次董事会授权董事伍跃时先生代为出席并行使表决权，董事Emmanuel ROUGIER先生因公未能出席本次董事会授权董事颜卫彬先生代为出席并行使表决权。监事会成员及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以十一票赞成、零票反对，零票弃权，一致通过了关于种子业务的《概括收购协议书》。    二、交易当事人情况介绍：    1、“亚华控股”简介    公司名称：湖南亚华控股集团股份有限公司（公司性质：上市公司）    股票上市交易所：深圳证券交易所    上市时间: 1999 年7 月20 日    股票简称：亚华控股    股票代码：000918    办公地点：湖南省长沙市劳动中路65号亚华控股大厦5-7楼    注册地址：长沙市岳麓区银盆南路289号万利大厦5楼    法定代表人：熊再辉    注册资本：人民币27200.32万元    营业执照注册号：4300001000568    税务登记证号码：430102712102806    经营范围：农作物种子、种苗和畜禽良种的选育、繁殖、生产、推广、销售，乳制品、非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料、饲料添加剂、种子生产设施及其他机械设备、政策允许的生化调控剂的开发、生产、销售；农业新技术的推广、咨询；皮棉及其它优质农产品的收购、加工、销售；粮食（不含批发）、化肥、农膜、化妆品、政策允许的化工产品销售；房地产业、第三产业投资；电力生产；经营国内商品贸易及进出口业务（以上国家法律法规有专门规定的，需报批或凭本企业许可证经营）。    2、最近三年主要业务发展状况：    最近三年来，亚华控股主营业务发展稳定。    3、亚华控股与本公司及本公司前十名股东关系：    亚华控股与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无任何关系，因此本次资产收购不构成关联交易。    4、亚华控股最近二年的财务状况：    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的2005 年度《审计报告》，截止2005年12 月31 日，亚华控股资产总额为1,561,478,182.39 元，负债总额为1,495,486,803.84 元，净资产为37,258,099.16元，2005年度实现主营业务收入1,129,672,256.89 元，利润总额为 -255,188,271.05 元，净利润为 -256,754,745.78 元。    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的2006年度《审计报告》，截止2006年12 月31 日，亚华控股资产总额为1,602,528,451.64元，负债总额为1,478,278,541.96元，净资产为93,956,992.68元，2006年度实现主营业务收入1,337,815,668.70 元，利润总额为 20,965,562.34 元，净利润为9,399,088.16元。    5、行政、刑事处罚及民事诉讼或仲裁的情况：    2005年8月，深交所查明亚华控股涉嫌违规担保，未及时履行信息披露义务，或已披露信息，但公司未履行关联交易审批程序；用帐外资金投资股票等违反证券法律法规的行为，对主要责任人吴新民、魏翔、欧光军、邹定民、陈建林、张慧、杨恒、潘晓敏、陈谦等公开谴责。    因公司涉嫌虚假信息披露、违规担保等违反证券法律法规的行为，中国证券监督管理委员会湖南监管局自2005年9月30日起对亚华控股进行了立案稽查，目前尚无结论。    重大诉讼、仲裁事项：    1、2005年6月，岳阳市商业银行诉湖南岳州市场发展有限公司及本公司2,800万元借款合同纠纷一案，本公司因对上述借款提供担保，经湖南岳阳市中级人民法院（2005）岳中民二初字第85号民事裁决书裁决：1、冻结湖南亚华岳州市场发展有限公司2950万元资金及其位于八字门的“岳市国用（2005）第009号”土地使用权及该土地上的建筑物；2、冻结湖南亚华种业股份公司银行存款2950万元或等值财产。目前，本公司持有的湖南亚华岳州市场发展有限公司90％的股权（账面价值3,576万元）已被司法冻结。    2、2005年6月，中国光大银行长沙分行诉本公司到期不能偿还2000万元银行借款合同纠纷一案，经湖南省长沙市雨花区人民法院2005雨民二初字第609号民事判决书判决:本公司偿还中国光大银行长沙分行借款本金及利息,湖南省农业集团对上述借款本金及利息承担连带责任。    3、2005年10月中国光大银行长沙分行诉本公司到期不能偿还2000万元银行借款合同纠纷一案，经湖南省长沙市雨花区人民法院2005雨民一初字第939号民事判决书判决：本公司偿还中国光大银行长沙分行借款本金及利息，湖南省农业集团对上述借款本金及利息承担连带责任。    4、2005年7月，中信实业银行深圳分行诉湖南国光瓷业集团有限公司及本公司票据纠纷一案，经深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第215号民事判决书判决，本公司因提供担保，对湖南国光瓷业集团有限公司归还借款本金及利息1858.90万元承担连带责任。    5、2004年9月，长沙市商业银行北城支行在长沙市开福区人民法院提起诉讼，诉湖南国光瓷业集团有限公司3,000万元借款合同一案，本公司及泰阳证券有限责任公司因担保对借款本金及利息承担连带责任；2005年12月长沙市开福区人民法院判决我公司承担连带责任，冻结本公司持有的亚华宾佳乐6,633万股权、亚华乳业3,200万股权、亚龙置业500万股权。    6、本公司于2006年6月19日收到广东省深圳市中级人民法院送达的《查封通知书》，根据广东发展银行深圳分行发展中心支行于2005年6月22日向广东省深圳市中级人民法院提出的申请，对公司为ST国光担保借款4500万元一案进行诉前财产保全。（1）、查封公司分别持有的湖南亚华南山乳品营销有限公司、湖南亚华高校产业投资有限公司全部股权；（2）、查封公司所有位于长沙市远大路282号以及位于282号第001、003、005、007、008栋，产权号为：00053683、00051499、00051498、00053682、00051497、00053681的房产；（3）、轮候封查公司位于长沙市雨花区洞井镇和平村面积为8633.5平方米的土地使用权；（4）、查封公司所有位于常德市山茅湾，产权证号为4156、4158-4169的房产；（5）、轮候查封公司所有的位于长沙市雨花区洞井镇和平村产权证号为：00368541、00368540、00368543、00368542的房产；（6）、冻结公司在工商银行长沙市五一路支行帐号为1901001009006753214的帐户。    7、2005年3月，上海浦东发展银行虹口支行诉湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司、湖南中圆科技新材料集团有限公司及本公司借款合同纠纷一案，经上海市第二中级人民法院（2005）沪二中民三（商）初字第33号民事判决书判决，本公司因担保对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司归还借款本金1,400万元及利息承担连带责任；2006年11月3日本公司收到上海市第二中级人民法院下达的（2005）沪二中执字389号民事裁定书。裁定本公司名下的湖南省长沙市洞井镇和平村的房产和土地使用权（共计建设面积12265.33平方米、土地使用权面积8633.50平方米，使用年限50年，用地性质为综合用地），拍卖成交后转归买受人中铁建电气化局集团第四工程公司所有。因公司承担该笔贷款作为受让湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司所持创元铝业所支付的对价，故上述执行对公司利润影响不大。    8、2003年8月21日及2003年7月18日，中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行与湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司分别签订了2003年岳支字第0084号和66号《流动资金借款合同》，借款金额分别为2450万元及2050万元，月利率均为千分之五点三一，并分别与本公司签订了2003年岳支保字第30号和第20号《最高额保证合同》，并经长沙市岳麓区公证处公证。目前上述两笔贷款及利息全部逾期。中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行向人民法院提起诉讼。湖南省望城县人民法院分别下达了[2006]望民初字第748号、749号民事裁定书，冻结湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司及本公司银行存款3100万元、2600万元或查封、扣押价值相当的其他财产。    9、2003年6月19日，中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行与湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司签订了2003年岳支字第59号《流动资金借款合同》借款金额为900万元，月利率为千分之五点三一，并于2003年8月14日与本公司签订了2003年保字第30号和第20号《最高额保证合同》，并经长沙市岳麓区公证处公证。2003年6月19日，中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行与湖南中圆科技新材料集团有限公司签订了2003年岳支抵字第11号《最高额抵押合同》（抵押物为6条PU革生产线及DMP回收装置等设备，抵押登记价值总计7721.5万元），并在长沙市工商行政管理局办理了抵押登记。目前该笔贷款及利息全部逾期。中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行向人民法院提起诉讼。湖南省望城县人民法院分别下达了[2006]望民初字第751号民事裁定书，冻结湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司、湖南中圆科技新材料集团有限公司及本公司银行存款1150万元或查封、扣押价值相当的其他财产。    10、2005年3月，深圳发展银行上步支行向深圳市中级人民法院递交民事起诉状，请求深圳市亚华鑫光实业发展有限公司偿还逾期的银行借款本金3,945万元及利息，本公司因对深圳市亚华鑫光实业发展有限公司上述借款提供担保，被要求承担连带责任； 2006年12月25日本公司收到深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第217号民事判决书。深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第217号民事判决书判决湖南洞庭水殖股份有限公司、湖南亚华岳州市场发展有限公司、陈文明及本公司承担连带清偿责任，代偿后有权向亚华鑫光追偿。截至2006年12月31日本公司账上尚欠深圳市亚华鑫光实业发展有限公司67,090,830元。    11、深圳市中科智集团有限公司于2005年6月向深圳市中级人民法院递交民事起诉状，诉本公司2340万元借款，2005年9月达成调解，现已进入实际执行阶段并冻结公司持有的泰阳证券2.339亿股权。目前双方正在进一步协商还款方案。    三、交易标的———亚华控股种业资产的情况介绍：    本次收购标的范围包括：    1、亚华控股拥有的无形资产及技术秘密，价款为人民币20,295,000.00元；    2、亚华控股持有亚华种子公司100%股权（包括该公司持有的湖南亚华种业科学研究院100%权益）和湖南亚华棉花种子有限公司100%的股权，价款为人民币2,663,075.33元；    3、关于湘聚大厦第6层商品房的全部权益，价款为人民币9,864,505.30元；    4、湖南亚华常德棉花种子分公司的部份固定资产，包括茅湾仓库及加工厂房、加工设备、仪器，价款为3,730,598.73元；部份流动资产（种子存货等）价款为：25,750,731.40元；    5、湖南亚华种子种苗分公司的部分固定资产，包括星沙仓库及设备，价款为15,273,105.54元（含土地使用权部分价值，目前的价值以评估报告为准，将来转让时的具体价格另行评估，在评估值基础上协商确定）；部分流动资产（蔬菜种子存货等）价款为：人民币1,096,306.26元；    6、亚华控股对深圳市亚华鑫光实业发展有限公司的债务，债务金额为人民币41,000,000.00元；    7、亚华控股持有岳阳亚龙置业有限公司的50%股权和1000万元债权，价款为人民币3,360,000.00元)。    以上项目价款总计为：人民币41,033,322.57元。    四、交易的主要内容及定价情况：    1、主要内容：    1)交易金额：    总价款为人民币41,033,322.57元。    2)款项支付:    价款的支付方式双方将另行约定。    3)交接事项：    经双方协商同意，由于现正值种子收购、加工和销售的关键时期，为保证人员队伍和业务的稳定，双方应抓紧执行合同，可以采取成熟一个，执行一个的方式予以实施。    4)竞业禁止事项：    亚华控股承诺：本次交易完成之日起十年内，亚华控股及其分公司和控股子公司不得在中国境内外从事水稻、棉花、玉米、油菜、蔬菜等全部植物种子业务，包括研发、推广、生产、营销等全部业务环节。    2、定价情况：    亚华控股种子业务相关的无形资产和技术秘密及其他部分种子资产定价由双方成立工作小组并共同聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司和湖南湘资有限责任会计师事务所进行审计、评估，以审计、评估结果为基础由双方商定；    3、资金来源：    公司拟使用《种子销售服务终端优化工程》、《优质杂交棉花种子产业化》、《科技创新体系优化工程》三个募集资金项目的部分资金，不足部分用自有资金补足。    4、生效条件：    本次交易须经湖南亚华控股集团股份有限公司股东大会审议通过后方能生效，亚华控股承诺2007年10月24日前召开股东大会。    五、涉及本次收购的其他安排：    1、员工安排    1)本公司承诺：尽量保持亚华控股原员工队伍的稳定以保证公司的持续发展，并按市场原则与员工处理相关劳动合同。    2)本公司不承担因历史问题等原因对员工进行身份置换、工龄买断、补偿等的经济责任。    2、共管帐户    双方同意：收购协议签订之日起三个工作日内，由亚华控股在双方指定的金融机构设立双方共管帐户。由本公司按照本收购协议的约定向该共管帐户支付收购款，作为本次交易的履约保证金，并由甲乙双方对该笔款项进行共管。    3、管理权移交日及期间损益    1）管理权移交日：双方同意本次管理权移交日定为2007年9月30日。    2）本次交易标的自管理权移交日转移，管理权移交日前交易标的权利和义务、风险及责任由亚华控股享有和承担，自管理权移交日起，该交易标的的权利和义务、风险及责任由本公司享有和承担。    3）期间损益：双方同意，自评估基准日（2007年8月31日）起，最终确定的交易标的所产生的损益完全归本公司所有，若在签署收购协议后交易终止的，评估基准日后的损益仍归亚华控股所有。    六、本次股权收购的目的及对公司的影响：    本公司董事会认为本次收购符合公司以杂交水稻为核心、以种业为主营业务方向的战略定位，有利于公司杂交水稻、棉花等种子业务在湖南和长江流域的整合，统一市场运作，提升公司种业在全国的优势地位，将对公司主营业务收入和主营业务利润的增长带来一定的促进作用。    七、备查文件目录：    1、本公司董事会决议以及经董事签字的会议纪要；    2、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司和湖南湘资有限责任会计师事务所对该次收购标的出具的《审计报告》和《评估报告》；    3、亚华控股营业执照复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件；    4、本公司与亚华控股签订的关于种子业务的《概括收购协议书》。    特此公告！    袁隆平农业高科技股份有限公司    董事会    二○○七年九月二十九日