长江证券借壳考验审核委

　　对长江证券在“杭萧钢构事件”中性质的界定，或将判定其借壳能否获得核准
　　本刊记者 李德林
　　9月27日，S*ST石炼(000783)公告称，长江证券借壳一事于9月28日接受证监会上市公司重大重组审核委员会的审核。长江证券借壳上市似乎看到了一丝曙光，然而，由于此前“杭箫钢构事件”及“泰山石油举报事件”的发生，借壳能否通过核准仍存在不确定性。
　　而如果未通过审核，IPO将是长江证券新的选择。《证券市场周刊》了解到，证监会对券商借壳审批迟缓的背后，缘于证监会控制券商借壳、鼓励IPO的新政策——既是为了打击券商借壳过程中滋生的内幕交易，也是因为IPO更有利于券商增强净资本，发展壮大证券业。
　　受累“杭萧案”
　　今年2月至4月，杭箫钢构(600477)公告称其获得了一笔高达350亿元订单，在市场对天价订单真伪的质疑声中，杭萧钢构的股价连续十几个交易日涨停，涉嫌内幕交易及市场操纵，监管部门随后介入调查。
　　2月12日至14日期间，长江证券杭州建国中路营业部(下称“建国中路营业部”)杭萧钢构成交额名列3个交易日累计买入金额之首，受到证监会的调查。
　　调查结果显示，建国中路营业部存在新开不合格账户行为；在落实第三方存管过程中，将不合格账户上线，且对不合格账户不加交易限制；在“杭萧钢构案”中经交易所数次提醒仍未采取配合措施清理不合格账户，使违法违规活动有机可趁，利用不合格账户违规炒作杭萧钢构，对市场造成了恶劣影响。上述行为违反了《证券登记结算办法》等有关规定。
　　9月17日，监管部门对长江证券违规一事进行了严肃处理。湖北证监局对长江证券负责人及公司有关部门负责人进行了监管谈话；责成限期对责任人员进行内部责任追究；要求长江证券进行全面自查，限期清理解决“拖拉机账户”等不合格账户问题。同时，浙江证监局暂停建国中路营业部代理开户业务三个月；责令三个月内清理完毕违规的“拖拉机账户”；责令撤换该营业部负责人。
　　证监会有关人士对此表示，长江证券杭州建国中路营业部暴露出的账户管理不规范，第三方存管上线不合格账户等问题具有典型意义。
　　《证券市场周刊》获悉，就在处罚决定公布的前一天，长江证券高层还在证监会斡旋，希望能获得监管部门的谅解。但最终，长江证券仍被当作券商账户管理问题的典型进行了处罚。
　　根据证监会之前以及最新公布的上市公司重组管理办法规定，“收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为者”，不能参与上市公司的并购重组。而在“杭箫钢构事件”的通报批评上明确指出，长江证券的行为违反了《证券登记结算办法》等有关规定。
　　此外，相关法规还明确规定“收购人最近3年有严重的证券市场失信行为”将不得收购上市公司，而“杭箫钢构事件”是证监会打击操纵市场的典型，长江证券作为首批创新类试点券商，却未及时清理不合格账户，使违法违规活动有机可趁。
　　证监会上市公司重大重组审核委员会对长江证券是否存在“重大违法行为”、“严重的失信行为”的判断，将直接决定长江证券借壳审核能否顺利通过。同时，根据规定，重组委会议出现审核意见与表决结果有明显差异或者表决结果显失公正情况的，证监会可以进行调查，并依法对相关并购重组申请事项作出核准或者不予核准的决定。
　　此前，海通证券、东北证券以及国元证券借壳上市过程中，在证监会上市公司重大重组审核委员会均为有条件通过，未有一家获得直接核准。
　　两手准备
　　在众多券商借壳的案例中，关于长江证券的传闻最多。在公布借壳S*ST石炼之前，长江证券还曾和东湖高新(600133)进行过接触，甚至招来了内幕交易的嫌疑。此外，与长江证券借壳有过传闻的还有SST幸福(600743)、武汉塑料(000665)、美尔雅(600107)、*ST黄海(600579)、S武石油(000668)等。
　　而除了“杭箫钢构事件”外，长江证券还陷入了泰山石油(000554)的纷争漩涡，被泰山石油部分中小股东举报称其涉嫌内幕交易(详见本刊2007年第22期文章《举报借壳者长江证券》)。
　　此前，S*ST石炼就借壳一事回复投资者咨询时强调，长江证券借壳的材料在不断上报和补充中。“补充材料的说法站不住脚。”一名券商投行高管认为，对于创新类券商长江证券来说，上报借壳这样的大事不应存在材料不齐的问题，如果三番五次地补充材料，从另一个侧面反映出长江证券可能在财务或者法律等方面存在问题。
　　“现在长江证券已具备了IPO的条件，可直接进行融资，一旦审核出现问题，长江证券可以抛开‘泰山石油事件’，直接进行IPO。”上述投行高管认为，在其他券商纷纷提出IPO上市的情形下，长江证券还有新的选择路径，抓住股市大好形势上市融资。
　　而即使在运作借壳S*ST石炼期间，长江证券总裁李格平公开表示，上市重心已转向IPO，正在积极开展增资扩股和股份制改造工作。同时，李格平还透露出了长江证券意欲IPO的隐情：长江证券净资本实力有限，而在以净资本为核心的风险监管体制下，资本金的多少在很大程度上决定着券商各项业务的规模以及能否取得融资融券等创新业务牌照，不扩充资本金，长江证券未来的竞争优势就很难保障。
　　“监管污点影响再融资。”上述证监会人士表示，即使长江证券借壳上市成功，证监会对举报问题是否属实的界定，将直接影响其再融资。据悉，长江证券希望借壳成功，但是长江证券同时也准备了IPO的材料，以备不测。
　　力挺券商IPO
　　“现在证监会不支持券商借壳，而鼓励券商IPO上市融资。”证监会人士透露，已经上报的券商借壳，将控制在一定的数量范围之内，其余符合IPO条件的转为IPO。
　　据悉，证监会对券商借壳审批非常谨慎，除了对广发证券的借壳审批无限期推迟外，对目前已经上报的券商借壳方案的审批也将控制在5家以内。
　　此前，在个别券商借壳的过程中，曾有内幕人员在相关上市公司发布公告前就买入股票，导致股价异动波动。券商借壳成为少部分人利用内幕消息获利的通道，IPO将在很大程度上遏制这样的恶劣行为。
　　“券商借壳还有一个怪现象，就是在借壳前很短的时间内，券商要进行定向增资扩股，这给很多利益人可乘之机，成了变相贿赂的平台。”上述证监会人士认为，通过IPO上市则可部分解决这一利益输送问题，因为按照规定，对于前次发行的股份已募足的公司要再次发行新股，必须间隔一年。
　　“去年准备借壳的券商，基本上还达不到IPO的条件，但到了今年，大多已逐渐满足IPO条件，许多券商也就放弃了借壳。”该人士说，为了做大整个行业，证监会认为IPO更有利于券商发展，借壳审批放缓，鼓励券商转向IPO。
　　同时，证监会对券商IPO将不再允许不能给券商业务带来实质性改变的“伪战略投资者”的介入。未来，券商要想吸纳有实力的股东，可以通过定向增发引入保险、银行等实力机构。