大连大显股份有限公司 二OO七年度第一次 临时股东大会决议公告（等）

　　证券代码：600747  证券名称：大显股份  编号：临2007—25    大连大显股份有限公司    二OO七年度第一次    临时股东大会决议公告    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。    一、会议召开和出席情况    大连大显股份有限公司（以下简称“公司”）二OO七年度第一次临时股东大会于2007年9月28日下午14：00在公司会议室召开。本次大会到会股东及股东代理人10名，代表股权数403,110,713股，占公司股本总额的37.9%。其中流通股股东及代理人9人，代表股权数9,906,040股，限售流通股股东1人，代表股权数393,204,673股。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次大会召开合法有效。会议由董事长刘秉强主持。现将表决结果公告如下。    二、提案审议情况    1、审议通过《关于将大连大显股份有限公司研发中心转让给大连大显集团有限公司的议案》。    根据有关规定和关联方承诺，对该项关联交易议案的表决，关联方股东和关联方人员均予回避。回避表决股份为393,352,125股，有权表决的股份为9,758,588股，参加表决的股数为9,758,588股，均为流通股。表决结果如下：    同意：9,758,588，占全体出席有表决权股东持股数量100%    3、审议通过《关于提名陈树文先生为公司独立董事候选人的议案》。参加表决的股数为403,110,713 股，其中流通股9,906,040股，限售流通股393,204,673股。表决结果如下：    同意：403,110,713股，占全体出席有表决权股东持股数量100%    其中：流通股股东表决情况：    同意：9,906,040股，占出席流通股股东持股数量100%    限售流通股股东表决情况：    同意：393,204,673股，占出席限售流通股股东持股数量100%    三、律师见证情况    公司法律顾问辽宁华夏律师事务所律师包敬欣现场见证并出具法律意见书。律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，出席人员资格及表决程序合法有效，会议审议通过的决议均合法有效。    四、备查文件    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；    2、《股权转让协议书》；    3、律师对本次大会出具的法律意见书。    特此公告    大连大显股份有限公司董事会    二OO七年九月二十八日    证券代码：600747   证券名称：大显股份   编号：临2007—26    大连大显股份有限公司    第五届董事会第十八次    会议决议暨召开2007年度    第二次临时股东大会公告    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。    大连大显股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2007年9月28日在公司会议室召开。应到董事7名，实到董事6名，董事代威先生在外出差，委托刘秉强先生代行表决权。会议由公司董事长刘秉强先生主持，公司监事杨建先生列席了本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议通过了：    一、审议《关于公司收购沈阳建业期货经纪有限公司33.33%股权的议案》    具体内容参见公司临2007—26号公告：《关于公司收购沈阳建业期货经纪有限公司33.33%股权的关联交易公告》。    表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。    二、审议《关于公司与大连大显集团有限公司进行资产置换的议案》    具体内容参见公司临2007—27号公告：《关于公司与大连大显集团有限公司进行资产置换的关联交易公告》。    表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。    三、确认关于召开公司2007年度第二次临时股东大会相关事宜    表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。    关于召开公司2007年度第二次临时股东大会相关事宜    （一）召开会议基本情况    1、会议召集人：公司董事会；    2、会议时间：2007年10月26日下午14:00；    3、会议地点：大连大显股份有限公司会议室；    4、表决方式：现场表决。    （二）会议审议事项    审议《关于公司与大连大显集团有限公司进行资产置换的议案》    （三）会议出席人员    1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；    2、截至2007年10月19日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。    （四）会议登记方法    公司股东具备以下条件的到公司投资管理部于本次股东大会召开前30分钟登记参加股东大会。    1 、个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证。    2 、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股凭证。    3 、法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。    （五）其他    1 、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。    2 、会议联系地址：大连市甘井子区革镇堡后革街    3 、会议联系电话：0411－86459159 0411－86459992    4 、会议联系传真：0411－86458328    5 、邮政编码：116035    6 、联系人：原隆欣、王薇    大连大显股份有限公司董事会    二OO七年九月二十八日    附件一：    证券代码：600747   证券名称：大显股份   编号：临2007—27    关于公司收购沈阳建业期货经纪有限公司33.33%股权的    关联交易公告    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。    一、关联交易概述    经大连大显股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过，公司以1800万元收购广州市凯源宏日建设投资有限公司持有的沈阳建业期货经纪有限公司33.33%股权。在本次交易中，广州市凯源宏日建设投资有限公司的董事长代威先生为公司的董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次资产转让行为构成了关联交易，本公司董事会审议通过此项决议时关联董事代威进行了回避，独立董事也为本次关联交易出具了程序合法、交易公平的同意意见。    二、关联方介绍    1、资产转让方：    广州市凯源宏日建设投资有限公司，注册资本9600万元，法定代表人代威，注册地广州市天河区中山大道南专步综合楼3楼307房，经营范围包括：利用自由资金投资项目、房地产开发、商品信息咨询、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。    2、资产受让方：    大连大显股份有限公司，注册资本106,432万元人民币，法定代表人刘秉强，注册地大连市高新园区双D港辽河东路1号，经营范围包括：电子产品及元器件的开发、生产、销售；化工产品制造、销售；医疗器械及其它商业贸易（无专项审批除外）；精密微型轴加工、机械制造、采料加工、精密测量、精密设备修理；移动电话、移动通信系统设备的生产销售等    三、关联交易合同的主要内容    1、关联交易标的的基本情况    沈阳建业期货经纪有限公司成立于1993年，注册地为沈阳市和平区和平北大街78号甲，注册资本3000万元，是目前东北地区注册资本最大的期货公司之一。广州市凯源宏日建设投资有限公司持有沈阳建业期货经纪有限公司33.33%的股权，现将该部分股权装让给公司。    2、关联交易协议定价依据    经双方协商一致，广州市凯源宏日建设投资有限公司将上述股权以人民币1800万元转让给公司，以此作为交易价格。    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响    鉴于本公司之控股子公司沈阳建业股份有限公司已持有沈阳建业期货经纪有限公司66.67%的股权，此次收购完成后，本公司将直接和间接持有沈阳建业期货经纪有限公司100%的股权，此举将进一步提高上市公司的资产质量和盈利能力，也符合本公司及非关联股东的长期利益。    五、独立董事意见    本公司独立董事在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论，就本次关联交易发表独立意见如下：    认为此次关联交易程序符合有关规定，关联董事在审议与表决时进行了回避；符合公平、公正、公开的原则，没有损害非关联股东的利益，符合企业长期发展需要，对公司及全体股东是公平的。    六、备查文件目录    1、 本公司第五届董事会第十八次会议决议；    2、股权转让协议书；    3、 独立董事意见报告。    大连大显集团有限公司董事会    二OO七年九月二十八日    证券代码：600747   证券名称：大显股份   编号：临2007—28    关于公司与大连大显集团有限公司    进行资产置换的关联交易公告    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。    一、关联交易概述    经大连大显股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过，公司以下属模组厂约6700万元人民币的资产（资产范围和价值最终以评估报告为准）与大连大显集团有限公司（以下简称“大显集团”）目前的持有的大连华信信托投资股份有限公司的4600万元股权（占3.8%）进行置换，差额部分将以货币方式补足。在本次交易中，大连大显集团有限公司为本公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次资产转让行为构成了关联交易，本公司董事会审议通过此项决议时关联董事刘秉强、代威进行了回避，独立董事也为本次关联交易出具了程序合法、交易公平的同意意见。    二、关联方介绍    大连大显集团有限公司，注册资本20,135万元人民币，法定代表人刘秉强，注册地大连市高新园区双D港辽河东路2号，经营范围为：电子产品（含电话机、网络设备、VCD机、DVD机、电视机）及零部件开发、生产、销售；医疗器械、化工产品生产、销售。    大连大显股份有限公司，注册资本106,432万元人民币，法定代表人刘秉强，注册地大连市高新园区双D港辽河东路1号，经营范围包括：电子产品及元器件的开发、生产、销售；化工产品制造、销售；医疗器械及其它商业贸易（无专项审批除外）；精密微型轴加工、机械制造、采料加工、精密测量、精密设备修理；移动电话、移动通信系统设备的生产销售等    三、关联交易合同的主要内容    1、关联交易标的的基本情况    大连华信信托股份有限公司成立于1987年，注册地为大连市西岗区大公街34号，注册资本100,100万元。截止2006年12月31日，其总资产为127,599万元，净资产为112,039万元,利润3,871万元。大显集团目前持有的大连华信信托投资股份有限公司的4600万元股权（占3.8%），鉴于大显集团所持大连华信信托有限公司的该部分股权存在质押和冻结，就此，大显集团向公司保证：将全力与所涉债权人及人民法院办理交涉手续，以解除其置出资产的质押和冻结，并保证不会因此影响依《资产置换协议》约定的时间将置出资产过户至公司名下。    液晶模组厂是由大连大显股份有限公司于2003年底投资兴建的下属机构，引进韩国先进的模组生产设备，为手机、可视电话、数码相机提供液晶显示模组。    2、关联交易协议定价依据    经双方协商一致，大显集团以经评估后的目前持有的大连华信信托有限公司的4600万元股权（占3.8%）与公司模组厂约6700万元人民币的资产（资产范围和价值最终以评估报告为准）进行置换，差额部分将以货币方式补足。    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响    本次资产置换完成后，公司将持有大连华信信托股份有限公司约10％的股权，成为大连华信信托股份有限公司并列第二大股东。此举将大大改善上市公司财务状况，进一步提高上市公司的资产质量和盈利能力。为了实现公司战略调整和业务转型积蓄力量。    五、独立董事意见    本公司独立董事在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论，就本次关联交易发表独立意见如下：    认为此次关联交易程序符合有关规定，关联董事在审议与表决时进行了回避；符合公平、公正、公开的原则，没有损害非关联股东的利益，符合企业长期发展需要，对公司及全体股东是公平的。    六、备查文件目录    1、 本公司第五届董事会第十八次会议决议；    2、 资产置换协议；    3、 独立董事意见报告。    大连大显集团有限公司董事会    二OO七年九月二十八日